文\明烁
浙江永励精密制造股份有限公司（以下简称“永励精密”）于2月9日回复二轮问询。此次北交所IPO，公司拟募资3.8亿元用于扩建年产1,500万套底盘系统配套用管项目、新增年产360万套汽车转向管柱系统项目。
公司前身是校办集体企业，在2001年的改制转让过程中，通过大幅核减资产将净资产压至63.24万元后转让，此举被监管严词问询是否导致集体资产流失。公司称“自始至终为个人出资挂靠”。
与此同时，公司近年的股权运作疑云密布。2021年，其员工持股平台与经实际控制人朋友引荐的外部投资者，竟以完全相同的价格入股，这一被公司自诩为“定价公允”的操作，遭到了监管层对是否存在利益输送的质疑。
报告期内，公司扣非净利润增速从56.26%骤降；应收账款余额激增67.6%，远超营收增幅，经营活动现金流与营收增长背道而驰。
在公司治理层面，王兴海家族合计控制95%的表决权，董事会及核心经营岗位多由家族成员把持。
业务结构上，贡献九成营收与资产的核心子公司嘉兴永励并非上市主体，母公司近乎“空壳”，此般安排的合理性及母公司独立性存疑。
改制转让是否致集体资产流失，“挂靠”说法能否证清白？
员工持股平台与外部投资者定价一致遭监管质疑
永励精密的前身为校办集体企业宁海县精密无缝管厂，当时，宁海县梅林初级中学出资15万元，王兴海出资10万元。
2001年10月校办集体企业改制为个人独资企业。2001年改制方案中，通过核减“政府优惠金额”153.19万元和“奖励资金”60万元，将净资产大幅压低至63.24万元后转让。
对此，监管层要求公司说明：宁海县精密无缝管厂改制为个人独资企业时集体资产转让程序的合法合规性、集体资产转让价格的依据及公允性、相应的审批机关是否具备权限、是否存在集体资产流失、出资人适格性、出资真实性和充足性、股权关系是否清晰、是否存在股权代持及其他股权方面瑕疵。
永励精密在问询函中回复称，工厂自始至终是王兴海个人出资的“挂靠”企业。宁海县精密无缝管厂设立时的25万元注册资金系在1989年3月至1989年10月期间由王兴海自筹投入，宁海县梅林初级中学未投入资金。回复首次披露，2001年63.24万元的转让对价，实质是清算并返还“因挂靠集体享受的减退税”。对于45.82万元早期出资（现金、实物、债权）因凭证缺失无法核实的问题，公司于2021年用未分配利润补足。
另外，值得一提的是，2021年公司通过员工持股平台实施股权激励。员工持股平台与外部投资者王爱国、李玲素入股价格相同，均为7.8元/股。王爱国、李玲素是经王兴海的朋友引荐。
公司称“定价公允”，无需确认股份支付费用。
据招股书，2022-2024年，公司扣非净利润分别为5735.53万元、8962.59万元、9213.47万元。永励精密报告期内扣非净利润增速已从56.26%骤降至2.80%，任何对利润的削减都可能影响其发行估值甚至上市成功率。
监管层要求公司：说明员工持股平台增资价格与同期外部股东增资价格相同的合理性，是否存在利益输送；王爱国、李玲素入股发行人的背景、原因、合规性、资金来源及是否存在股权代持或特殊利益安排、资金是否直接或间接来自于实际控制人及其亲属或关联企业。
2022年8月，永励精密曾与民生证券签署辅导协议，拟登陆创业板。但在2023年底，这项合作突然终止。仅隔21天，公司便与平安证券签署新的辅导协议，并在2024年10月变更拟上市板块为北交所。
在递表前的股权架构中，王兴海家族直接持有公司90%股份，并通过两家员工持股平台间接控制5%，总计控制95%的股份表决权。
九名董事会成员中，王兴海家族占据四席，包括担任董事长的王晓园、担任董事的王兴海、担任总经理的女婿孙时骏和担任副总经理的女婿施戈。
公司内部多个核心岗位同样由家族成员把持。营业部部长由王兴海的女儿王媛媛担任，副部长则由另一位女儿王芳芳出任。家族成员签署了《一致行动协议》，明确在决策意见分歧时以王晓园意见为准。
子公司贡献90%营收，母公司独立性存疑
永励精密的核心业务是汽车用精密钢管及管型零部件的研发、生产和销售。产品主要应用于汽车底盘系统，该业务占主营业务收入的82.06%。
在财务表现方面，公司营业收入从2022年的4.16亿元增至2024年的5.68亿元，复合增长率为16.82%。公司扣除非经常性损益后的净利润从5735.53万元增至9213.47万元。
值得一提的是，永励精密子公司嘉兴永励贡献90%营收和资产，母公司自身业务规模较小，营收占比约10%。关于为何不以嘉兴永励为主体挂牌，公司解释是为避免重组税负和架构调整。嘉兴永励（原名嘉兴永信）于2006年10月设立，公司性质为有限责任公司（台港澳与境内合资），设立时的注册资本为800万美元，法定代表人为王兴海。
公司前五大客户销售占比从63.07%攀升至77.47%，其中天纳克和比亚迪是最主要的客户。特别是在对比亚迪的销售上，永励精密的产品价格呈逐年下降趋势。2025年上半年，由于产品价格下调，对比亚迪的毛利率已低于主营业务毛利率平均水平。
应收账款从2022年末的1.48亿增长至2024年末的2.48亿，增幅67.6%，远超同期营收增幅。
另外，公司2024年经营活动净现金流同比下降2.68%，与营收增长趋势背离。
在上游供应链，公司向前五大供应商的采购额占采购总额的85%左右，且均为钢材供应商。其中，曾为公司第二大供应商的江苏吉华钢材有限公司参保人数为0。
永励精密计划募集3.8亿元用于扩建年产1，500万套底盘系统配套用管项目和新增年产360万套汽车转向管柱系统项目。但数据显示，公司焊管工序的产能利用率为96.13%，精管工序产能利用率为91.76%，产销率为94.01%。公司解释称部分厂房可能面临拆迁风险。
